PROJET  D' ACTE  UNIFORME  PORTANT ORGANISATION ET  HARMONISATION  DES COMPTABILITES DES ENTREPRISES SISES DANS LES ETATS - PARTIES AU TRAITE RELAFIF A L'HARMONISATION DU DROIT DES AFFAIRES EN AFRIQUE

TITRE II : DES COMTES  CONSOLIDES  ET  DES  COMPTES  COMBINES

CHAPITRE I :  COMPTES   CONSOLIDES

ARTICLE 74 : Toute entreprise, qui a son siège social ou activité principale dans l'un des États -parties et qui contrôle de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises, ou qui exerce sur elles une influence notable, établit et publie chaque année les états financiers consolidés de l'ensemble constitué par toutes ces entreprises ainsi qu'un rapport sur la gestion de cet ensemble.  S'il s'agit d'une société anonyme faisant appel public à l'épargne, la société dominante est tenue également de publier un tableau d'activités et de résultats ainsi qu'un rapport d'activités pour l'ensemble consolidé dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, accompagnés d'un rapport du commissaire aux comptes sur la sincérité des informations données, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les comptes personnels des entreprises. Dans ce cas, la société dominante est dispensée des obligations de même nature relevant de l'application de l'article 73 ci-dessus. 

ARTICLE 75 :  L'établissement et la publication des états financiers consolidés sont à la charge des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'entreprise dominante de l'ensemble consolidé, dite entreprise consolidée.

ARTICLE 76:  L'obligation de consolidation subsiste même si l'entreprise consolidante est elle-même sous contrôle exclusif ou conjoint d'une ou de plusieurs entreprises ayant leur siège social et leur activité principale en dehors de l'espace économique formé par les États-parties.  L'identité de cette ou de ces entreprises signalée dans l'État annexé des états financiers personnels de la société consolidante de l'espace économique formé par les États-parties ainsi que dans l'État annexé consolidé.

ARTICLE 77 : Les entreprises dominantes de l'espace juridique formé par les États - parties qui sont, elles-mêmes, sous le contrôle d'une autre entreprise de cet espace soumise à une obligation de consolidation, sont dispensées de l'établissement et de publication d'états financiers consolidés.  Toutefois cette exemption ne peut être invoquée dans les trois cas suivants :

• Si les deux entreprises sont leur siège social dans deux régions différentes de l'espace OHADA;
• Si l'entreprise fait appel public à l'épargne ;
• Si des états financiers consolidés sont exigés par un ensemble d'actionnaires représentant au moins le dixième du capital de l'entreprise dominante.

Les "régions de l'espace OHADA" s'entendent des ensembles économiques institutionnalisés formés par plusieurs États-parties telles la Communauté Économique et Monétaire de l'Afrique Centrale, l'Union Économique et Monétaire Ouest Africaine...

ARTICLE 78: Le contrôle exclusif par une entreprise résulte :

• soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise;
• soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise; l'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu'aucun autre associé ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne;
• soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet et que l'entreprise consolidante est associée, de l'entreprise dominée.

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise, exploitée en commun par un nombre limité d'associé, de sorte que les décisions résultent de leur accord.

L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une autre entreprise est présumée lorsqu'une entreprise dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette autre entreprise.

ARTICLE 79 : Les états financiers consolidés comprennent le Bilan, le Compte de résultat, le Tableau financier des ressources et des emplois de l'exercice ainsi que l'État annexé.  Ils forment un tout indissociable et sont établis conformément aux règles et conventions retenues dans le Système comptable OHAD A.  Ils sont présentés, conformément aux modèles fixés par le Système comptable OHADA pour les comptes personnels des entreprises, Système normal, avec en complément les rubriques et postes spécifiques liés à la consolidation, notamment "Écarts d'acquisition", "intérêts minoritaires".

ARTICLE 80 : Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de l'entreprise consolidante sont consolidés par intégration globale. Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres associés par l'entreprise consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle. Les comptes des entreprises sur lesquelles l'entreprise consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.

ARTICLE 81 :  Dans l'intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de l'entreprise consolidante, à l'exception des titres des entreprises consolidées à la valeur comptable desquels sont substitués les différents éléments actifs et passifs, constitutifs des capitaux propres de ces entreprises, déterminés d'après les règles de consolidation.  Dans l'intégration proportionnelle est substituée à la valeur comptable de ces titres la fraction représentative des intérêts de l'entreprise consolidante ou des entreprises détentrices- dans les différents éléments actifs et passifs, constitutifs des capitaux propres de ces entreprises, déterminés d'après les règles de consolidation. Dans la mise en équivalence, est substituée à la valeur comptable des titres détenus la part qu'ils représentent dans les capitaux propres, déterminée d'après les règles de consolidation des entreprises concernées.

ARTICLE 82: L'écart de première consolidation est constaté par différence entre le coût d'acquisition des titres d'une entreprise consolidée et la part des capitaux propres que représentent ces titres pour la société consolidante, y compris le résultat de l'exercice réalisé à la date d'entrée de la société dans le périmètre de consolidation. L'écart de première consolidation d'une entreprise est en priorité réparti dans les postes appropriés du bilan  consolidé sous forme d"écarts d'évaluation ";  la partie non affectée de cet écart est inscrite à un poste particulier d'actif ou du passif du bilan consolidé constatant un "écart d'acquisition".  L'écart non affecté est rapporté au compte de résultat, conformément à un plan d'amortissement ou de reprise de provisions.

ARTICLE 83: Lorsque l'écart de première consolidation ne peut être ventilé, par suite de l'ancienneté des entreprises entrant pour la première fois dans le périmètre de consolidation, cet écart peut être imputé directement sur les capitaux propres consolidés à l'ouverture de l'exercice d'incorporation de ces entreprises. Toutes explications sur le traitement de l'écart susvisé doivent être données dans l'État annexé consolidé.

ARTICLE 84: Le chiffre d'affaires consolidé est égal au montant des ventes de produits et services liés aux activités courantes de l'ensemble constitué par les entreprises consolidées par intégration. Il comprend, après élimination des opérations internes à l'ensemble consolidé : 

• le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les entreprises consolidées par intégration globale;
• la quote-part de l'entreprise ou des entreprises détentrices dans le montant net, après retraitements éventuels, du chiffre d'affaires réalisé par les entreprises consolidées par intégration proportionnelle.

ARTICLE 85: Le compte de résultat consolidé comprend :

• les éléments constitutifs :

  - du résultat de l'entreprise consolidant, 
  - du résultat des entreprises consolidées par intégration globale, 
  - de la fraction du résultat des entreprises consolidées par intégration proportionnelle, représentative des intérêts de l'entreprises consolidée ou des autres entreprises détentrices inclues dans l'ensemble consolidé,

• la fraction du résultat des entreprises consolidés par mise en équivalence, représentative soit des intérêts directs ou indirects de l'entreprise consolidante, soit des intérêts de l' entreprise ou des entreprises détentrices inclues dans l'ensemble consolidé.

ARTICLE 86: La consolidation impose : 

• le classement des éléments d'actif et de passif ainsi que des éléments de charges et de produits des entreprises consolidées par intégration, selon le plan de classement retenu pour la consolidation;
• l'élimination de l'incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application des législations fiscales;
• l'élimination des résultats internes à l'ensemble consolidé, y compris les dividendes;
• la constatation de charges, lorsque les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre des entreprises consolidées par intégration, ne sont pas récupérables, ainsi que la prise en compte des réductions d'impôts, lorsque des distributions prévues en font bénéficier des entreprises consolidées pour intégration;
• l'élimination des comptes réciproques des entreprises consolidées par intégration globale ou proportionnelle.

L'entreprise consolidante peut émettre d'effectuer certaines des opérations décrites au présent article, lorsqu'elles sont d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble  constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

ARTICLE 87 : L'écart constaté d'un exercice à l'autre et qui résulte de la conversion en unité monétaire légale du pays des comptes d'entreprises étrangères est, selon la méthode de conversion retenue, inscrit distinctement soit dans les capitaux propres consolidés, soit au compte de résultat consolidé.

ARTICLE 88 : Lorsque des capitaux sont reçues en application de contrats d'émission ne prévoyant ni de remboursement à l'initiative du prêteur, ni de rémunération obligatoire en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, ceux-ci peuvent être inscrits au bilan consolidé à un poste de capitaux propres.  Les biens détenus par des organismes qui sont soumis à des règles d'évaluation, fixées par des lois particulières, sont maintenus dans les comptes consolidés à la valeur qui résulte de l'application de ces règles.

ARTICLE 89 : Le Bilan consolidé est présenté, selon le modèle prévu dans le Système comptable OHADA pour les comptes personnels, système normal, en faisant toutefois distinctement apparaître : 

• les écarts d'acquisition;
• les titres mis en équivalence;
• la part des associés minoritaires(intérêts minoritaires);
• les impôts différés.

ARTICLE 90 : Le compte de résultat consolidé est présenté, selon le modèle du Système normal , en faisant distinctement apparaître : 

• le résultat net de l'ensemble des entreprises consolidées par intégration;
• la quote-part des résultats nets des entreprises consolidées par mise en équivalence;
• la part des associés minoritaires et la part de l'entreprise consolidante dans le résultat net.

ARTICLE 91: Le compte de résultat consolidé peut être accompagné d'une présentation des produits et des charges classés selon leur destination, sur décision prise par l'entreprise consolidante.

ARTICLE 92 : Sont enregistrées au bilan et au compte de résultat consolidés les impositions différées résultant :

• du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d'un exercice ultérieur;
• des aménagements, éliminations et retraitements prévus à l'article 86 ci-dessus;
• de déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans la consolidation, dans la mesure où leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est probable.

ARTICLE 93 : Le Tableau financier consolidé des ressources et des emplois est construit à partir de la capacité d'autofinancement globale, déterminée selon les conditions fixées par le système comptable OHADA .

ARTICLE 94 : L'État annexé consolidé doit comporter toutes les informations de caractère significatif permettant d'apprécier correctement le périmètre, le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble constitué par les entreprises incluses dans la consolidation.  Il inclut notamment :

• un tableau de variation des capitaux propres consolidés mettant en évidence les origines et le montant de toutes les différences intervenues sur les éléments constitutifs des capitaux propres au cours de l'exercice de consolidation ;
• un tableau de variation du périmètre de consolidation précisant toutes les modifications ayant affecté ce périmètre, du fait de la variation du pourcentage de contrôle des entreprises déjà consolidées, comme du fait des acquisitions et des cessions de titres .

ARTICLE 95 : Sont consolidés les ensembles d'entreprises dont le chiffre d'affaires et l'effectif  moyen de travailleurs dépassent, pendant deux exercices successifs, les limites minimales fixées par les autorités compétentes. Ces limites sont établies sur la base des derniers états financiers arrêtés par les entreprises incluses dans la consolidation .

ARTICLE 96 : Sont laissées en dehors du champ d'application de la consolidation, les entreprises pour lesquelles des restrictions sévères et durables remettent en cause, substantiellement, soit le contrôle ou l'influence exercés sur elles par l'entreprise consolidande, soit leurs possibilités de transfert de fonds.  Il peut en être de même pour les entreprises dont :

• les actions ou parts ne sont pas détenues qu'en vue de leur cession ultérieure;
• l'importance est négligeable par rapport à l'ensemble consolidé.

Toute exclusion de la consolidation d'entreprises entrant dans les catégories visées au présent article doit être justifiée dans l'État annexé de l'ensemble consolidé.

ARTICLE 97 : Les entreprises entrant dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à l'entreprise consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.  Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, les comptes consolidés sont établis sur la base de comptes intermédiaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes.

ARTICLE 98 : L'absence d'information ou une information insuffisante relative à une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation ne remet pas en cause l'obligation pour la société dominante d'établir et de publier des comptes consolidés. Dans ce cas exceptionnel, elle est tenue de signaler le caractère incomplet des comptes consolidés.

ARTICLE 99 : Un rapport sur la gestion de l'ensemble consolidé expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement.

ARTICLE 100 : Lorsqu'une entreprise établit des états financiers consolidés, les commissaires aux comptes certifient que ces états sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation . Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les états financiers consolidés des informations données dans le rapport de gestion.  La certification des états financiers consolidés est délivrée notamment après examen des travaux de commissaires aux comptes des entreprises comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites entreprises ; ceux-ci sont libérés du secret professionnel à l'égard des commissaires aux comptes de l'entreprise consolidante .

ARTICLE 101 : Les états financiers consolidés régulièrement approuvés, le rapport de gestion de l'ensemble consolide ainsi que le rapport du commissaire aux comptes font l'objet, de la part de l'entreprise qui a établi les comptes consolidés, d'une publicité effectuée selon les modalités prévues par l'article 73 du présent Acte Uniforme. 

ARTICLE 102 : Le tableau d'activités et résultats prévu à l'article 74 ci-dessus indique le montant net du chiffre d'affaires et le résultat des activités ordinaires avant impôt de l'ensemble consolidé. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent et du premier semestre de cet exercice.  Le rapport d'activités semestriel commente les données relatives au chiffre d'affaires et au résultat du premier semestre. Il décrit également l'activité de l'ensemble consolidé au cours de cette période ainsi que l'évolution prévisible de cette activité jusqu'à la clôture de l'exercice. Les événements importants survenus au cours du semestre écoulé sont également relatés dans ce rapport.

Source : Journal Officiel, Numéro spécial 001, Février 2001